So sánh Công ty TNHH và Công ty cổ phần

Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn là hai loại hình doanh nghiệp được thành lập phổ biến hiện nay. Để phân biệt Công ty TNHH và Công ty cổ phần thì Luật TGS sẽ đưa ra một số tiêu chí để so sánh trong bài viết này.

Các tiêu chí để phân biệt Công ty TNHH và Công ty cổ phần:

Thứ nhất, về khái niệm

– Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên. Cụ thể như sau:

+ Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm vô hạn, nghĩa là chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân và không được phát hành cổ phần. Đây là một hình thức đặc biệt của công ty TNHH.

+ Công ty TNHH hai thành viên: là doanh nghiệp do tổ chức, cá nhân thành lập nhưng số thành viên không quá 50 người. Thành viên trong công ty chịu trách nhiệm bằng số vốn đã góp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân và không được quyền phát hành cổ phần.

– Công ty cổ phần: là doanh nghiệp mà trong đó vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không quy định tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.

Thứ 2, về quy định về vốn

– Công ty TNHH: vốn của các thành viên tham gia vào công ty sẽ được chia theo tỷ lệ phần trăm phần vốn góp;

– Công ty cổ phần: Vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Cổ phần được chia thành 4 loại: cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định; Việc nắm giữ số lượng và loại cổ phần trong công ty là căn cứ để xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên.

Thứ 3, về quy định số lượng thành viên công ty tnhh và công ty cổ phần

– Công ty TNHH: công ty TNHH một thành viên thì do một tổ chức hoặc 1 cá nhân duy nhất làm chủ sở hữu. Còn số thành viên Công ty TNHH 2 thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

– Công ty cổ phần: Cổ đông của công ty cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

Thứ 4, về quy định trách nhiệm tài sản

– Công ty TNHH: Nếu là công ty TNHH một thành viên thì sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài chính khác của công ty. Còn nếu là công ty TNHH hai thành viên thì chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vố cam kết góp;

– Công ty cổ phần: Luôn chịu trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty.

Thứ 5, về khả năng huy động vốn

– Công ty trách nhiệm hữu hạn: Không được quyền phát hành cổ phần; chỉ được phát hành trái phiếu.

– Công ty cổ phần: Được quyền phát hành cổ phần, đồng thời được phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Thứ 6, về cơ cấu tổ chức

– Công ty TNHH: cơ cấu tổ chức bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (công ty có ít hơn 11 thành viên không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát;

– Công ty cổ phần: Có hai mô hình:

+) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức giữ dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát);

+) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị).

Thứ 7, về chuyển nhượng vốn công ty tnhh và công ty cổ phần

– Công ty TNHH: phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên trong công ty theo tỷ lệ với phần vốn góp của họ trong công ty và chỉ được chào bán số vốn đó cho những người không phải thành viên nếu thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết số vốn đó trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

– Công ty cổ phần: Dễ dàng, tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác và cho người khác không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông).