Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì có những hướng lựa chọn nào? Căn cứ pháp luật ? Trình tự thủ tục các bước tiến hành là gì? Bài viết này Luật TGS sẽ giải đáp chi tiết các vấn đề liên quan đến thành lập công ty vốn nước ngoài.

TỔNG QUAN VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1. Công ty có vốn nước ngoài là gì ?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được định nghĩa theo Luật Doanh Nghiệp và Luật Đầu tư được hiểu là công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam hoặc là doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại…

2. Hướng lựa chọn cách tiếp cận đầu tư vào Việt Nam

Khi đầu tư vào Việt Nam, có hai cách tiếp cận:

– Tiếp cận nhanh: Nhà đầu tư sẽ Chuẩn bị vốn, ngành nghề đầu tư (ý tưởng), nhân sự, và địa điểm đặt trụ sở bằng cách gọi điện tìm hiểu tại các công ty luật

– Tiếp cận từ từ: Hỏi, hoặc đầu tư bằng việc mở Representative office – Văn phòng đại diện sau đó tùy kết quả mới quyết định đầu tư hay không.

3. Căn cứ pháp luật

– Căn cứ luật đầu tư năm 2014 sửa đổi, bổ sung năm 2016;

– Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2014;

– Căn cứ nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư;

– Căn cứ nghị định 134/2016/NĐ- CP ngày 01/09/2016 của chính phủ quy định một số điều và biện pháp thi hành Luật thuế xuất khẩu, Thuế nhập khẩu;

– Căn cứ nghị định số 218/2013/ NĐ – CP ngày 26/12/2013 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp;

– Căn cứ vào biểu cam kết WTO của Việt Nam trong lĩnh vực thương mại và dịch vụ;

– Và căn cứ vào các văn bản hướng dẫn thi hành.

CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

Việc thành lập một công ty 100 % vốn đầu tư nước ngoài ở Việt Nam có thể được chia ra như sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn: Thích hợp nhất cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Cơ cấu tổ chức đơn giản và thay vì cổ đông LLC có các thành viên (có thể sở hữu các tỷ lệ phần trăm khác nhau của công ty). Ở đây bạn sẽ thấy chi tiết về cấu trúc công ty của một công ty TNHH ở Việt Nam.

2. Công ty cổ phần: Thích hợp nhất cho các doanh nghiệp vừa và lớn, nó có cấu trúc doanh nghiệp phức tạp hơn. Công ty Cổ phần là một doanh nghiệp được luật pháp Việt Nam đề cập đến như là một công ty cổ phần, trong đó cổ phần của ba hoặc nhiều hơn các cổ đông ban đầu.

ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Nhà đầu tư muốn thành lập một doanh nghiệp mới để triển khai dự án đầu tư cần lưu ý một số vấn để pháp lý sau trước khi quyết định loại hình và phạm vi hoạt động.

Về vốn đăng ký tối thiểu

Vốn điều lệ tối thiểu là vốn cổ phần đăng ký trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thực hiện dự án là yêu cầu bắt buộc đối với một số hoạt động kinh doanh nhất định như: Ngân hàng, tổ chức tài chính không phải là ngân hàng, kinh doanh bất động sản, sản xuất  phim ảnh, vận chuyển hàng không, sân bay, dịch vụ kiểm toán, kinh doanh mạng viễn thông có giây và không dây.

Trong một số hình thức dự án đầu tư, vốn điều lệ của doanh nghiệp dự án phải đáp ứng một tỷ lệ nhất định trong tổng vốn đầu tư của doanh nghiệp như: đối với các dự án phát triển bất động sản, sản xuất năng lượng hoặc dự án được thực hiện dưới hình thức đối tác công tư…

Về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

Pháp luật Việt nam quy định việc hạn chế đầu tư vào một số lĩnh vực nhạy cảm. Việc hạn chế này được thực hiện thông qua các quy định về các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Các lĩnh vực đầu tư không bị cấm dành cho các doanh nghiệp nước ngoài theo luật doanh nghiệp là:

– Đầu tư các dự án gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia và lợi ích công cộng;

– Đầu tư các dự án gây phương hại đến di tích lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam;

– Đầu tư các dự án gây tổn hại đến sức khỏe nhân dân, làm hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường;

– Đầu tư các dự án xử lý phế thải độc hại đưa từ bên ngoài vào Việt Nam, sản xuất các loại hóa chất độc hại hoặc sử dụng tác nhân độc hại bị cấm theo điều ước quốc tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và làm thủ tục đăng ký đầu tư hoặc thẩm tra đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

– Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các lĩnh vực đầu tư có điều kiện phải đảm bảo các điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Về yêu cầu khác

Các dự án đầu tư phải tuân thủ các chủ trương, chính sách của nhà nước và cam kết thực hiện theo các điều ước quốc tế mà Việt nam đã cam kết;

Cụ thể: Các dự án nằm trong quy hoạch tổng thể đã được chính phủ phê duyệt. Trên thực tế, các quy hoạch tổng thể ở một số ngành có thể không được cung cấp để nhà đầu tư có thể xác minh và xem xét. Thêm nữa, các quy hoạch tổng thể này có thể được điều chỉnh vào từng thời điểm..

Về tỷ lệ sở hữu vốn

Luật đầu tư năm 2014 quy định tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ trường hợp tổ chức kinh tế là: công ty niêm yết; công ty đại chúng; tổ chứ kinh doanh chứng khoán; các quỹ đầu tư chứng khoán; doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Việt nam là thành vi.

QUY TRÌNH XIN CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ

Nhà đầu tư theo thủ tục đầu tư nước ngoài muốn thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam phải đăng ký dự án để được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Các nhà đầu tư không được coi là nhà đầu tư theo thủ tục đầu tư nước ngoài không phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, tuy nhiên có thể lựa chọn thủ tục này nếu có nhu cầu.

Đối với dự án thuộc diện xin quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định chủ trương đầu tư. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện xin quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ dự án để cấp trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản…

HỒ SƠ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI

1. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài năm 2023

a) Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài đối với nhà đầu tư là cá nhân

Người nước ngoài trực tiếp đầu tư vào Việt Nam muốn thành lập doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ gồm:

– Bản sao có chứng thực chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu công chứng

– Xác nhận số dư tài khoản của ngân hàng trong nước hoặc nước ngoài ( nhằm mục đích chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư ….)

– Hợp đồng thuê trụ sở bao gồm: bản phô tô sổ đỏ trụ sở đăng ký và hợp đồng thuê trụ sở.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức

Nếu công ty nước ngoài đầu tư vào Việt nam thì hồ sơ đăng ký thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm:

– Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh (đối với công ty Việt Nam thì công chứng còn đối với nhà đầu tư là công ty nước ngoài thì dịch công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự);

– Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc có xác nhận của cơ quan thuế  trong năm gần nhất  (dịch công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự);

– Bản sao có chứng thực chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện quản lý phần vốn góp tại công ty Việt Nam;

– Điều lệ của công ty chủ quản (hợp pháp hóa lãnh sự đối với công ty nước ngoài);

– Văn bản ủy quyền của công ty cho người đại diện (hợp pháp hóa lãnh sự đối với công ty nước ngoài);

– Hồ sơ kinh nghiệm và năng lực của nhà đầu tư.

2. Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ làm theo bước:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư với dự án đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Trình và xin phép từ các bộ liên quan )

Bước 2: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép đăng ký kinh doanh

Bước 3: Nhận kết quả và hoàn tất các thủ tục về thuế nhà đầu tư

– Đại diện lên Sở kế hoạch và Đầu tư để nộp hồ sơ đăng ký Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cho quý khách hàng;

– Đại diện nhận kết quả là giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh tại sở KH-ĐT cho khách hàng;

– Đại diện theo dõi hồ sơ và trả lời của Sở KH-ĐT, thông báo kết quả hồ sơ đã nộp cho khách hàng;

– Tiến hành thủ tục khắc con dấu cho Doanh nghiệp;

– Tiến hành thủ tục đăng ký Mã số Thuế và Mã số Hải quan cho Doanh nghiệp;

– Thực hiện đăng bố cáo thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin điện tử quốc gia.

3. Thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

– Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư: 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

– Đối với giấy phép đăng ký kinh doanh: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

– Dấu công ty: 01 ngày làm việc.

– Đăng công bố thành lập và công bố mẫu dấu: 03 ngày làm việc.