Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là gì ? Hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như  thế nào ? Bài viết này Luật TGS sẽ tư vấn chi tiết.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì ?

Sáp nhập doanh nghiệp là việc công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Những giấy tờ cần chuẩn bị để làm thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

– Bản sao hợp lệ Giấy đăng ký thuế của doanh nghiệp;

– Các giấy tờ về tài chính, kế toán, chứng từ, hóa đơn của doanh nghiệp;

– Văn bản xác nhận kết quả hủy hóa đơn và xử lý hóa đơn ấn chỉ của doanh nghiệp;

– Các giấy tờ pháp lý có liên quan khác theo yêu cầu của Cơ quan thuế

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp gồm:

– Hợp đồng sáp nhập: Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

+ Thủ tục và điều kiện sáp nhập doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động;

+ Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

+ Thời hạn thực hiện sáp nhập doanh nghiệp.

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lap động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

– Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên cơ sở dữ liêỵ quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

– Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Một số lưu ý khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Theo khoản 3, điều 195, luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.”

Luật cạnh tranh 2004 có quy định như sau:

“Điều 16. Tập trung kinh tế

Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm:

1. Sáp nhập doanh nghiệp;

2. Hợp nhất doanh nghiệp;

3. Mua lại doanh nghiệp;

4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp;

5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm

“Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, nếu thị phần của doanh nghiệp nhận sáp nhập mà từ 30 – 50% thì mình phải làm thủ tục thông báo với cục quản lý cạnh tranh, trường hợp mà doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm thị phần trên thị trường liên quan từ 50% thì không được tiến hành sáp nhập trừ hai trường hợp được quy định tại điều 19 luật cạnh tranh.

Điều 19. Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm

“Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của Luật này có thể được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:

1. Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản;

2. Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.”

Mọi thông tin thắc mắc bạn vui lòng liên hệ tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí 1900.8698 để được chuyên viên hỗ trợ.