Với 1 USD mua 87 cửa hàng | Dưới góc độ pháp luật

Định giá thương hiệu vốn là một tài sản vô hình trong những giao dịch mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp… Liệu có đúng thực chất hay không ?

Ngày 2/4/2019 vừa qua đã diễn ra một thương vụ mua bán chưa từng có trong lịch sử ngành bán lẻ Việt Nam. Theo đó, Công ty Cổ phần Cửa hiệu và Sức sống sẽ chuyển nhượng cho Công ty VinCommerce – đơn vị thành viên của Tập đoàn Vingroup toàn bộ giá trị hữu hình (bao gồm: hàng hóa, cơ sở vật chất, mặt bằng và cả các khoản nợ hiện tại của chuỗi cửa hàng hiện tại này – tính đến cuối năm 2016, công ty đã lỗ lũy kế 205 tỷ đồng và gánh thêm các khoản nợ hàng trăm tỷ đồng) và tài sản vô hình (thương hiệu Shop&Go).

Dưới góc độ kinh tế, vụ chuyển nhượng được nhận định là: sau 14 năm hoạt động với 87 cửa hàng, thương hiệu của hàng tiện lợi Shop&Go của Công ty Cổ phần Cửa hiệu và sức sống không mang lại lợi nhuận như kỳ vọng do thị trường bán lẻ Việt Nam cạnh tranh rất khốc liệt (Báo cáo tài chính của Shop&Go cho thấy năm 2016, hệ thống này đạt 267 tỷ đồng doanh thu và lỗ gần 40 tỷ đồng, với việc một thời gian dài không có lãi, đến cuối năm 2016, Shop&Go đã lỗ lũy kế 205 tỷ đồng trong khi vốn điều lệ chỉ có vỏn vẹn 1,27 tỷ đồng, đến tháng 10/2018, vốn điều lệ của công ty này được tăng mạnh lên 207,27 tỷ đồng)  nên Công ty Cổ phần Cửa hiệu và Sức sống quyết định rút lui khỏi thị trường này và chuyển nhượng lại thương hiệu Shop&Go cho tập đoàn Vingroup – kẻ mạnh trong thị trường bán lẻ Việt Nam với 108 siêu thị VinMart và khoảng 1.900 cửa hàng tiện lợi VinMart+ trên toàn quốc để tiếp tục đầu tư và phát triển thương hiệu Shop&Go. Các cửa hàng Shop&Go sau sáp nhập sẽ được chuyển đổi, nâng cấp mọi mặt từ cơ sở vật chất, hàng hoá, chất lượng nhân sự cũng như thống nhất cơ chế quản lý theo tiêu chuẩn của hệ thống siêu thị VinMart & VinMart+ hiện nay.

Dưới góc độ pháp luật, thương vụ này được hiểu như thế nào?

Công ty Cổ phần Cửa hiệu và Sức sống sẽ chuyển nhượng cho Công ty VinCommerce – đơn vị thành viên của Tập đoàn Vingroup toàn bộ giá trị hữu hình (bao gồm: hàng hóa, cơ sở vật chất, mặt bằng và cả các khoản nợ hiện tại của chuỗi cửa hàng hiện tại này) và tài sản vô hình (thương hiệu Shop&Go).

Điều 105 Bộ luật dân sự 2015 quy đinh “Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai”. Tài sản bao gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình.

– Tài sản hữu hình (vật) là những tài sản được thể hiện dưới dạng vật chất, có hình dạng cụ thể mà ta có thể nhìn thấy hay cầm nắm được như: thiết bị, máy móc, công xưởng,…

– Tài sản vô hình là tài sản không có hình dạng cụ thể như uy tín, bằng sáng chế, nhãn hiệu hàng hóa, nhưng có giá trị bằng tiền.

+ Tài sản vô hình vô hạn là tải sản không có thời hạn sử dụng, sự tồn tại của nó gắn liền với sự tồn tại của doanh nghiệp, như thương hiệu.

+ Tài sản vô hình hữu hạn là tài sản có giá trị sử dụng nhất định, nó có thể bị chấm dứt do một thỏa thuận pháp lý hoặc do hết thời hạn sử dụng mà không được gia hạn tiếp như bằng sáng chế hoặc nhãn hiệu.

+ Tài sản vô hình là tài sản không có hình dạng cụ thế, không được thể hiện dưới dạng vật chất cụ thể như nhà xưởng, thiết bị, máy móc, tài sản vô hình không thể nhìn thấy hay cầm, nắm được nhưng có có thể tác động trực tiếp và có ý nghĩa vô cùng to lớn trong việc tạo ra doanh thu của một doanh nghiệp và được định giá bằng tiền.

Và trong thương vụ này tài sản được chuyển nhượng là tài sản hữu hình gồm: hàng hóa, mặt bằng, cơ sở vật chất và các khoản nợ hiện tại của chuỗi cửa hàng Shop&Go; tài sản vô hình là thương hiệu Shop&Go và ở đây thương hiệu này chỉ đáng giá 1 USD. Vậy 1 USD này là gì? Và tại sao, thương hiệu Shop&Go chỉ đáng giá 1 USD?

– 1 USD mà Tập đoàn Vingroup trả cho Công ty Cổ phần Cửa hiệu và Sức sống để lấy được quyền sở hữu thương hiệu Shop&Go thực chất là kết quả của quá trình định giá thương hiệu.

– Định giá thương hiệu là một công cụ duy nhất tính toán giá trị kinh tế của thương hiệu, góp phần hỗ trợ cho đầu tư marketing và cho phép nhà quản trị ra kế hoạch và ước lượng tầm quan trọng của chiến lược đề ra. Hay nói cách khác, định giá thương hiệu là một quá trình tổng hợp và đo lường giá trị kinh tế của thương hiệu trong hiện tại và tương lai.

– Định giá thương hiệu được tiến hành thông qua 5 bước cơ bản sau:

+ Phân khúc thị trường – Thương hiệu ảnh hưởng đến sự lựa chọn của người tiêu dùng, song có sự khác biệt ở mỗi thị trường. Thị trường của thương hiệu được chia thành nhiều nhóm khách hàng tương đối đồng nhất với nhau theo những tiêu chuẩn như sản phẩm hay dịch vụ, kênh phân phối, bằng sáng chế, khu vực địa lí, khách hàng hiện tại và khách hàng mới v.v… Thương hiệu được định giá theo mỗi phân khúc và tổng giá trị của các phân khúc sẽ cấu thành tổng giá trị của thương hiệu.

+ Phân tích tài chính – Tiếp theo bước 1, ở mỗi phân khúc, xác định và dự báo doanh thu lẫn thu nhập từ các tài sản vô hình có được nhờ thương hiệu. Khoản thu nhập vô hình bằng doanh thu thương hiệu trừ đi chi phí họat động, các khoản thuế liên quan và lãi vay. Có thể nói khái niệm này cũng giống như khái niệm lợi nhuận về mặt kinh tế

+ Phân tích nhu cầu – Chỉ số “ Vai trò của xây dựng thương hiệu” thể hiện phần trăm đóng góp của thu nhập vô hình có được nhờ thương hiệu. Nó được tính bằng cách xác định những nhánh nhu cầu khác nhau của việc kinh doanh dưới cùng thương hiệu, sau đó đo lường mức độ ảnh hưởng của thương hiệu. Thu nhập của thương hiệu bằng chỉ số “Vai trò của xây dựng thương hiệu” nhân với thu nhập vô hình.

+ Tiêu chuẩn cạnh tranh – Phân tích những thế mạnh và điểm yếu của thương hiệu nhằm xác định Lãi suất khấu trừ thương hiệu (lãi suất này phản ánh độ rủi ro của thu nhập kỳ vọng trong tương lai có được nhờ thương hiệu), được đo lường bởi “Điểm số sức mạnh thương hiệu”. Để có được kết quả này, người ta kết hợp xem xét các tiêu chuẩn cạnh tranh và tập hợp kết quả đánh giá về thị trường của thương hiệu, mức độ ổn định, vị trí lãnh đạo, xu hướng phát triển, hỗ trợ, độ phủ thị trường v.v…

+ Tính toán giá trị thương hiệu – Giá trị thương hiệu là giá trị hiện thời (NPV) của thu nhập dự đoán có được nhờ thương hiệu, bị khấu trừ bởi Tỉ lệ khấu trừ thương hiệu. Kết quả NPV không chỉ rút ra ở thời điểm dự đoán mà còn ở thời điểm xa hơn nữa để có thể phản ánh khả năng tạo ra nguồn thu nhập liên tục trong tương lai của thương hiệu.

– Thông qua 5 bước trên ta có thế định giá được giá trị thị trường của các thương hiệu. Giá trị thị trường chính là tài sản vô hình, là thứ mà chúng ta không thể nhìn thấy được nhưng nó lại được lể hiện bằng tiền, và tài sản vô hình của các thương hiệu là vô cùng lớn. Năm 2018, giá trị thương hiệu của Apple là 182,8 tỷ USD, Google là 132,1 tỷ USD, Microsofl là 104,9 tỷ USD, …

– Đối với trường hợp cụ thể ở đây là thương vụ Công ty Cổ phần Cửa hiệu và Sức sống – Chủ sở hữu chuỗi cửa hàng tiện lợi Shop&Go – đã chủ động đề nghị được nhượng lại toàn bộ chuỗi gồm 87 cửa hàng tiện lợi đang hoạt động cho Công ty VinCommerce – đơn vị thành viên của Tập đoàn Vingroup – với giá 1USD. Báo cáo tài chính của Shop&Go đãcho thấy kết quả kinh doanh của chuổi cửa hàng này trong những năm gần đây không mang lại lợi nhuận, thậm chí còn lỗ rất nhiều, nên thương hiệu Shop&Go (tài sản vô hình) không được đánh giá cao và tài sản vô hình này gần như bằng 0. Việc chuyển nhượng này là đáp ứng đúng theo quy định của pháp luật về chuyển nhượng quyền sở hữu thương hiệu. Còn về phương diện kinh tế, thương vụ chuyển nhượng này có thể tính là ngang giá, khi vụ Công ty Cổ phần Cửa hiệu và Sức sống chuyển nhượng cho Công ty VinCommerce – đơn vị thành viên của Tập đoàn Vingroup toàn bộ hàng hóa, cơ sở vật chất, mặt bằng của chuỗi cửa hàng Shop&Go nhưng bù lại Tập đoàn Vingroup sẽ trả tiếp tục đầu tư và phát triền chuỗi cửa hàng này đồng thời sẽ có trách nhiệm trả số nợ mà hiện tại Shop&Go đang gánh.