IPO là gì? Tất tần tận những kiến thức quan trọng cần biết về IPO

IPO (hay còn gọi là Intial Public Offering), mang nghĩa gốc là “Phát hành lần đầu ra công chúng”. Thuật ngữ ngày được dùng để chỉ một cần ty lần đầu tiên huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua việc lần đầu phát hành cổ phiếu và đưa lên sàn chứng khoán. Trong đó, công chúng được hiểu như một tập hợp các nhà đầu tư với giá trị chứng khoán chào bán đủ lớn. Sau lần đầu phát hành ra công chúng, công ty cổ phần sẽ chính thức trở thành một công ty đại chúng hay còn gọi là công ty cổ phần đại chúng.

Để tránh cho việc có quá nhiều các công ty phát hành cổ phiếu niêm yết cũng như đảm bảo tính an toàn cho các sàn chứng khoán, nhà nước đã phối hợp với các ơ quan chuyên môn có thẩm quyền để đưa ra những điều kiện vô cùng nghiêm ngặt đòi hỏi một công ty muốn lên sàn chứng khoán phải thoả mãn. Căn cứ theo Luật Chứng Khoán 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, điều kiện để chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

– Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

– Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

– Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội cổ đông thông qua;

– Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành);

– Cổ đông lớn trước thời điểm I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) của công ty phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

– Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

– Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

– Mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Lưu ý: Cổ phiếu của công ty trong lần đầu tiên được phát hành ra công chúng phải được thực hiện thông qua các phương tiện truyền thông, phương tiện thông tin đại chúng, bao gồm cả Internet.

Luật Chứng khoán năm 2019 ra đời đã ban hành những quy định về điều kiện IPO chặt chẽ hơn trước đây, tạo ra những lớp “màng lọc” để loại bỏ bớt các dianh nghiệp nhỏ lẻ, năng lực còn yếu kém tham gia vào thị trường chứng khoán. Qua đó, giúp nâng cao chất lượng các cổ phiếu đưa vào thị trường cũng như độ an toàn của sàn giao dịch, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu tư. Về phía các doanh nghiệp, mặc dù việc siết chặt các điều kiện IPO khiến việc tham gia thị trường chứng khoán trở nên khó khăn hơn, các doanh nghiệp phải chuẩn bị dài hơi và công phu hơn nhưng điều đó không làm giảm sự hấp dẫn của sân chơi IPO này. Ngược lại, sự kiểm soát khắt khe sẽ càng tăng thêm độ hấp dẫn của TTCK và kích thích các doanh nghiệp làm ăn chân chính và có triển vọng phát triển dài hạn mong muốn IPO. Nói cách khác, IPO vẫn là mục tiêu và đích đến mà nhiều doanh nghiệp muốn chinh phục do những lợi ích to lớn mà nó mang lại.

Thứ nhất, thông qua IPO, doanh nghiệp có thể thu được nguồn vốn dồi dào từ công chúng (thay vì giới hạn số ít cổ đông như chào bán cổ phần riêng lẻ), đồng thời không tạo ra cho công ty những khoản nợ phải trả cùng các khoản lãi kèm theo (như khi phát hành trái phiếu). 

Thứ hai, IPO giúp nâng cao tính minh bạch, chuẩn mực trong quản trị doanh nghiệp bởi để thực hiện IPO, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về công ty đại chúng, đặc biệt là điều kiện về năng lực tài chính và quản trị doanh nghiệp. Sau khi trở thành công ty đại chúng, công ty sẽ phải tuân thủ các chuẩn mực về quản trị công ty đại chúng, trong đó đặt ra yêu cầu rất cao về tính minh bạch, chuyên nghiệp, hiệu quả, tăng cường tính tuân thủ, trách nhiệm báo cáo, giải trình và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, nhà đầu tư cũng như phải chịu sự quản lý, kiểm tra  thanh tra, giám sát chặt chẽ, thường xuyên của UBCKNN, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và đặc biệt là của hàng vạn cổ đông, nhà đầu tư trên thị trường.

Thứ ba, việc IPO và niêm yết cổ phiếu trên TTCK còn là cơ hội để các doanh nghiệp tăng tài sản của mình, quảng bá thương hiệu, uy tín của mình với các đối tác, cổ đông, nhà đầu tư và với các cơ quan quản lý nhà nước. Qua đó đem đến các cơ hội đầu tư, kinh doanh lớn hơn cho doanh nghiệp.

Bên cạnh những lợi ích mà IPO mang lại cho các doanh nghiệp, việc IPO và trở thành công ty đại chúng cũng mang lại những thách thức to lớn có thể kể đến sau:

Thứ nhất, trình tự, thủ tục thông qua, quyết định những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp rất khắt khe.

Do yêu cầu đảm bảo tính minh bạch nên việc triệu tập và tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải thực hiện theo trình tự, thủ tục rất chặt chẽ được pháp luật quy định. Do vậy, việc thông qua những vấn đề quan trọng của công ty đại chúng sẽ không thể linh hoạt như đối với các công ty chưa đại chúng. Mặt khác, công ty đại chúng còn chịu sự giám sát chặt chẽ của UBCKNN để đảm bảo sự quản lý nhà nước trong hoạt động chứng khoán. Do vậy, quyền chủ động của công ty đại chúng sẽ bị hạn chế hơn so với công ty chưa đại chúng trong một số lĩnh vực. Chẳng hạn, trong việc phát hành tăng vốn điều lệ, ngoài nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn, công ty đại chúng còn phải nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu tại UBCKNN và công ty chỉ được chào bán cổ phiếu khi có văn bản chấp thuận của UBCKNN. 

Thứ hai, yêu cầu về báo cáo và công bố thông tin.

Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 (Điều 20) và Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường. Công ty phải lập website và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin qua website, thiết lập hệ thống và thực hiện công bố thông tin qua hệ thống công bố thông tin của UBCKNN, bố trí người ủy quyền thực hiện công bố thông tin…Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải thực hiện hàng loạt nghĩa vụ tài chính và các chi phí bắt buộc như: phí quản lý công ty đại chúng, phí lưu ký chứng khoán và quản lý chứng khoán lưu ký, chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính bán niên và thường niên, v.v…

Thứ ba, mô hình quản trị công ty đại chúng đòi hỏi rất khắt khe về tính chuẩn mực và minh bạch.

Mô hình quản trị công ty đại chúng có những tiêu chuẩn về quản trị cũng như thành viên chặt chẽ và cao hơn so với các công ty chưa đại chúng. Đồng thời, việc bầu, miễn nhiệm, bổ sung các chức danh trong công ty đại chúng cũng đòi hỏi phải tuân theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành đối với công ty đại chúng. Thủ tục này rất chặt chẽ và đòi hỏi nhiều thời gian. 

Nhìn chung, IPO là một “chìa khoá” hữu hiệu để các doanh nghiệp có thể tăng trưởng và phát triển nhanh chóng. Tuy nhiên, nó chỉ thực sự hiệu quả đối với các doanh nghiệp có tiềm năng tài chính, chiến lược bài bản và tầm nhìn dài hạn, đúng pháp luật thì mới hứu hẹn những thương vụ IPO thành công và nhận được những lợi ích to lớn mà IPO đem lại. Vì vậy, các doanh nghiệp cần cân nhắc và biết được doanh nghiệp mình đang ở vị trí nào, không ngừng phát triển và xây dựng doanh nghiệp đáp ứng được các điều kiện theo quy định pháp luật để có thể thực hiện IPO hiệu quả và thành công.